W obrocie gospodarczym powszechne zastosowanie mają wzorce umowy, które występują pod różnymi nazwami. Regulaminy, ogólne warunki umów, wzory umowy zaliczane są właśnie do kategorii wzorca umowy stosowanego w celu ułatwienia zawierania transakcji. Stosowanie wzorca umownego może wywoływać problemy nie tylko w praktyce zwierania umów konsumenckich. Przedsiębiorca decydując się na zawarcie umowy z innym przedsiębiorcą stosującym wzorzec umowy powinien być świadomy skutków prawnych jakie wywoła stosowanie wzorca.
Treść umów zawieranych umów przez przedsiębiorców
Od razu należy sobie powiedzieć, że treść umów gospodarczych jest w dzisiejszych czasach coraz bardziej szczegółowa i skomplikowana. Tendencja ta widoczna jest szczególnie w relacjach mikro biznesu z makro biznesem. Najlepszym przykładem jest zawieranie umów ubezpieczenia, gdzie sama polisa ubezpieczeniowa jest zwięzła ale niewiele można z niej wywnioskować. Dopiero lektura ogólnych warunków umowy pozwala na ustalenie pełnej treści umowy.
Podobnie dzieje się w obrocie b2b, gdzie jeden z przedsiębiorców korzysta ze wzorca umownego. Co do zasady umowa koncentruje się na ustaleniu podstawowych kwestii pomiędzy stronami, a szczegółowy zakres praw i obowiązków stron w trakcie wykonywania umowy regulowany jest np. w regulaminie. W takim układzie umowy nie warto poprzestawać na lekturze samej umowy i zadowoleniu z ustalonej stawki wynagrodzenia. Równie ważne pozostaje zweryfikowanie całej treści umowy, a to np. kar umownych, zasad wypowiedzenia, sposobu potwierdzenia przyjęcia danego zlecenia. Dopiero kompleksowa analiza pozwala na prawidłowe wykonywanie umowy.
Jak udostępniane są regulaminy
W dobie nowych technologii i rozwoju komunikacji elektronicznej wzorce umowy są w przeważającej mierze udostępniane w formie elektronicznej, tj. na stronie internetowej firmy. Czasem firmy udostępniają wzorce umowy w formie pliku załączonego do maila, a czasem stanowią załącznik do samej umowy w wersji papierowej. Sposób udostępnienia będzie zatem również zależeć od formy w jakiej zawierana jest umowa. Niemniej każda umowa powinna zawierać informację o zastosowaniu wzorca umownego i odsyłać do jego treści. Przedsiębiorca może zawsze zażądać udostępnienia mu wzorca umownego, w sytuacji gdy umowa odsyła do takiego dokumentu, a nie został on w żaden sposób wcześniej przekazany.
Staranność działania przedsiębiorcy w ocenie sądu
Z praktyki sądowej należy wnieść, że w sytuacji sporu sądowego argumentacja przedsiębiorcy powołującego się na brak zapoznania się ze wzorcem umowy w celu zwolnienia się z zobowiązania będzie skazana na porażkę. Wobec przedsiębiorców stosowane są podwyższone standardy staranności przy zawieraniu i wykonywaniu umów. W konsekwencji niezapoznanie się ze wzorcem umowy, niewyjaśnienie jego treści będzie oceniane na niekorzyść samego przedsiębiorcy.
Z drugiej strony w praktyce obowiązuje zasada, że niedbale zredagowana treść umowy (wzorca) będzie interpretowana na niekorzyść tego podmiotu, który przygotował tekst umowy (wzorca). Stąd wniosek, że regulamin musi być precyzyjnie zredagowany i musi pozostawać w zgodzie z główną umową. O argumentacji dotyczącej sporów na tle ogólnych warunków umów pisałem tutaj.
Kiedy wzorzec umowy nie wiąże stron?
Jeżeli wzorzec umowy nie został udostępniony stronie przed zawarciem umowy, to nie będzie wywierać skutków prawnych. Sam sposób udostępnienia ma drugorzędne znaczenie.
W przypadku sprzeczności umowy ze wzorcem umowy strony będzie wiązać w spornym zakresie treść umowy. Regułą jest bowiem, że umowa ma pierwszeństwo w stosowaniu przed wzorcem umowy.
Umowa zawarta przez przedsiębiorców stosujących różne wzorce umów nie będzie obejmować tych postanowień wzorców, które są ze sobą sprzeczne. W takiej sytuacji przedsiębiorca po otrzymaniu oferty może zawiadomić drugą stronę, że nie zamierza zawrzeć umowy na takich warunkach. W konsekwencji umowa nie dojdzie do skutku.
Podsumowanie
Wzorce umowne usprawniają zawieranie umów w obrocie gospodarczym. Przedsiębiorcy decydują się na współpracę z innym przedsiębiorcą powinni zbadać stosowany przez niego wzorzec umowy w celu ustalenia pełnych zasad wykonywania umowy. W praktyce może zdarzyć się, że rygory związane z wykonywaniem umowy są tak daleko idące, że nie podejmowanie współpracy będzie generować zbyt liczne problemy.
Kancelaria Migała we Wrocławiu zajmuje się obsługą prawną przedsiębiorców, w tym doradza w przedmiocie stosowania i sporządzania wzorów umów, regulaminów, ogólnych warunków umów. W mojej praktyce prowadziłem już z powodzeniem spory pomiędzy przedsiębiorcami stosującymi wzorce umowne. Zapraszam do współpracy.
