Ugoda w sprawie firmy E. Wedel – nacjonalizacja czy komercjalizacja dóbr osobistych? – cz. II

Czyli o tym, że ugoda bywa najlepszym rozwiązaniem najdonioślejszych sporów sądowych. Zapraszam do lektury ostatniego wpisu z serii dedykowanej ukazaniem zmian własnościowych na przykładzie firmy E. Wedel. Poprzedni oraz niniejszy wpis koncentrują się na tematyce dóbr osobistych, a zarazem stanowią podsumowanie całej serii o najbardziej znanym polskim producencie czekolady. Zapraszam Was do lektury.

Ochrona dóbr osobistych post mortem

Co do zasady dobra prawne wygasają wraz ze śmiercią człowieka. Dobra prawne nie podlegają dziedziczeniu i jako prawa osobiste nie mogą stanowić przedmiotu obrotu prawnego. W nauce prawa cywilnego przedstawiany jest odosobniony pogląd o niewygasaniu dóbr osobistych po śmierci człowieka. W przepisach prawa cywilnego można spotkać się z rozporoszoną i fragmentaryczną regulacją prawną, która normuje ochronę dóbr osobistych już po śmierci człowieka. W szczególności taki charakter będą mieć odpowiednie przepisy prawa firmowego, prawa autorskiego i prawa własności przemysłowej¹.

W tym miejscu należy rozróżnić dobro osobiste przysługujące przed śmiercią osobie zmarłej od dóbr osobistych przysługujących bliskim (rodzinie) zmarłego. Dobro osobiste w postaci prawa do dobrej pamięci po zmarłym (prawo kultu zmarłego) przysługuje bowiem rodzinie i jest prawem niezależnym od dóbr osobistych zmarłego (vide: kazus W. Szpilmana rozpoznany przez Sąd Najwyższy w wyroku z 10 lutego 2016 r. w sprawie I CSK 231/15).

Z dzisiejszej perspektywy wątpliwym jest, aby spadkobiercy Emila Wedla mogli powołać się na własne dobro osobiste sprowadzające się do naruszenia kultu pamięci Emila Wedla w ten sposób, że prywatny przedsiębiorca posługuje się jego nazwiskiem w działalności komercyjnej de facto związanej z osobą zmarłego cukiernika. Kłania się tutaj również interpretacja dóbr osobistych przeprowadzona przez Sąd Najwyższy przy okazji rozpoznawania żądań ochrony dóbr osobistych rodziny Habsburgów.

Ochrona dóbr osobistych Emila Wedla musiałaby nieodłącznie wiązać się z naruszeniem praw podmiotowych założyciela fabryki czekolady. Wiemy już jednak, że ochrona dóbr osobistych post mortem jest co najmniej dyskusyjna, albowiem brak jest pełnej i jasnej regulacji prawnej w tym zakresie.

Przejawem ochrony post mortem może być regulacja prawa firmowego:

art. 43⁵ k.c. […] § 3. Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci – zgody jej małżonka i dzieci.

Dla porównania wcześniej obowiązujący przepis:

art. 29 k.h. Firma spółki akcyjnej albo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatek w pierwszym przypadku „spółka akcyjna”, w drugim – „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Nazwiska osób nie mogą być umieszczone w firmie bez ich zgody lub zgody ich spadkobierców.

Zgodzić się należy z poglądami doktryny, że zmieniona regulacja prawa firmowego nacisk kładzie na ochronę praw osobistych spadkobierców i nie stanowi sensu strice prawa majątkowego. Zmieniona regulacja chroni niejako prawa bliskich osoby zmarłej, które mogą nosić takie samo nazwisko. Poprzednia regulacja odnosząca się do praw spadkobierców miała w pierwszej kolejności walor majątkowy.

²Problematyczne dla aktualnej regulacji prawnej jest jak oceniać brak zgody byłego wspólnika, w sytuacji gdy nie pozostawił on dzieci lub małżonka. Czy w takiej sytuacji firma spółki musi ulec zmianie, czy też należy przyjąć brak konieczności pozyskania jakiejkolwiek zgody na posługiwanie się nazwiskiem zmarłego? W praktyce zastosowanie może znaleźć liberalna wykładania tego przepisu. Moim zdaniem jest to jednak luka prawna, a liberalna interpretacja wymogu uzyskania zgody może stanowić tylko swoisty wytrych dla rozwiązywania ułomności ustawodawcy.

Zasadna byłaby zmiana tych przepisów, albowiem brak jest też wyraźnej podstawy do stosowania w drodze analogii przepisów art. 78 prawa autorskiego, który reguluje udzielanie zgody. Wskazane byłoby zatem ustalenie kto może wyrażać zgodę na posługiwanie się nazwiskiem także, gdy nie żyje już małżonek bądź dzieci zmarłego wspólnika. Ponadto nie powinno podlegać wątpliwości, że zgoda na posługiwanie się nazwiskiem w firmie spółki może być zmieniona. Tym bardziej zatem norma prawna z art. 43⁵ k.c. przedstawia się jako niepełna³.

Przedstawione pokrótce rozważania dotyczące ochrony dóbr osobistych post mortem nie rozwiązują w sposób jednoznaczny wątpliwości powstałych przy ochronie praw spadkobierców rodziny Emila Wedla. Gdyby sprawa była rozstrzygana przez sąd w drodze wyroku, to mogłoby się okazać, że z przyczyn formalnych brak byłoby podstaw do uwzględnienia skądinąd słusznych roszczeń spadkobierców Emila Wedla. Argumentacja o pośmiertnej ochronie dóbr osobistych miałaby w tym wypadku bardziej walor pozaprawny niż odwołujący się do konkretnych norm prawnych.

Ugoda sądowa

W listopadzie 1998 r. strony zdecydowały się na zawarcie ugody sądowej. Spadkobiercy Emila Wedla i Jana Wedla wyrazili zgodę na posługiwanie się nazwiskiem ich przodka („E. Wedel”) przez spółkę kontrolowaną przez Pepsi Co., jak również przez następców prawnych niniejszej spółki. Zgoda na posługiwanie się nazwiskiem E. Wedel dotyczyła zarówno firmy przedsiębiorstwa, jak również znaku towarowego. Spółka kontrolowana przez Pepsi Co. Zobowiązała się zapłacić na rzecz spadkobierców rodziny Wedel kwotę 5,3 miliona złotych. Połowę z powyższej kwoty spółka zapłaciła spadkobiercom niezwłocznie po zawarciu ugody, a drugą połowę kwoty spółka zapłaciła po dokonaniu przez spadkobierców zmiany nazwy przedwojennej spółki w rejestrze handlowym (wykreślenie nazwy E. Wedel)⁴.

Polubowne zakończenie sporu pozostawia pewien niedosyt. W związku z zawarciem ugody nie poznamy pełnej oceny prawnej Sądu Najwyższego w sprawie fundamentalnych zagadnień prawnych. Z drugiej strony toczenie sporu sądowego przez kolejnych kilka lat nie leżało w interesie spółki notowanej na giełdzie, co do której zagraniczny inwestor miał określone plany biznesowe. Również w interesie spadkobierców Emila Wedla i Jana Wedla pozostawało zawarcie ugody, albowiem nie mogli być oni pewni rozstrzygnięcia sporu po ich myśli. 

Od daty wykonania ugody sądowej przez strony można zatem powiedzieć, że jedynie spółka powstała z przekształconego przedsiębiorstwa państwowego jest uprawniona do posługiwania się firmą „E. Wedel”.

Autorski pogląd             

Moim zdaniem proces prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych powinien być poprzedzony przeprowadzeniem procesu reprywatyzacji albo przynajmniej procesy te powinny zostać przeprowadzone równocześnie. W braku woli przeprowadzenia kompleksowych zmian własnościowych w obrębie przemysłu, Skarb Państwa mógł wcześniej poszukać porozumienia ze spadkobiercami rodziny Wedlów, tj. przed sprzedażą spółki i wprowadzeniem jej na giełdę papierów wartościowych. Działanie takie byłoby bardziej transparentne, mniej czasochłonne, a zapewne również „tańsze”. Tym bardziej, że ugoda mogłaby polegać na zaspokojeniu roszeń spadkobierców poprzez przyznanie im odpowiedniej wielkości pakietu akcji.

Osobiście przychylam się do stanowiska uznającego pierwszeństwo wykładni językowej przepisów ustawy o nacjonalizacji. Zgadzam się również z poglądem o pierwszeństwie praw do firmy przedwojennej spółki E. Wedel.

Przyjmując jednak za wiążące stanowisko Sądu Najwyższego, a także optykę Skarbu Państwa, zasadnym byłoby uwzględnienie przynajmniej w części roszczeń spadkobierców Emila Wedla w przedmiocie ochrony dóbr osobistych. Rozstrzygnięcie sporu sądowego w przedmiocie dóbr osobistych rodziny Wedlów wymagałoby wyjścia poza schemat orzecznicy i wydania bezprecedensowego wyroku, który uwzględniałby szczególny charakter sprawy, okoliczności pozaprawne i wreszcie ochronę dóbr osobistych post mortem.

Rozwiązanie sporu w drodze ugody zamknęło ten jakże ciekawy temat. Zostawiam Was z oceną, czy ugoda zawarta przez strony jest kompromisem pomiędzy nacjonalizacją a komercjalizacją, czy też po prostu stanowi rozsądne rozstrzygnięcie nierozwiązywalnych problemów.

Podsumowanie

Po drugiej wojnie światowej w Polsce doszło de facto do rewolucji socjalistycznej, która całkowicie zmieniła stosunki społeczno-gospodarcze. Zmiany prawne wdrażane bezpośrednio po drugiej wojnie światowej miały daleko szersze poparcie niż tylko wśród etatowych komunistów. Nacjonalizacja przemysłu i konfiskata majątków po wojnie nie była tylko typowa dla Polski. W powojennej Francji i Anglii również miały miejsce procesy nacjonalizacyjne. Fundamentalną różnicę w zmianach własnościowych pomiędzy krajami zachodnimi a krajami demokracji ludowej stanowił brak zapłaty odszkodowania. W prawdzie polskie prawo deklarowało zapłatę odszkodowań za nacjonalizowany majątek, to jednak polscy obywatele nie otrzymali odszkodowań. Jedynie zagraniczne podmioty inwestujące przed wojną w Polsce mogły liczyć w drodze tzw. umów indemnizacyjnych na wypłatę odszkodowań.

Fakt, że komunistyczne władze w Polsce nie przestrzegały praw, które same ustanawiały, nie stanowi żadnego usprawiedliwienia dla demokratycznych władz wyłonionych w wyniku przemian ustrojowych. III Rzeczpospolita de facto i de iure jest sukcesorem PRL-u, co implikuje przejęcie całości praw, ale również zobowiązań. Dowolne respektowanie praw tylko niektórych grup społecznych jest nie do pogodzenia z ideą państwa prawa.

Prywatyzacja, jako proces ponownego przejścia od socjalizmu do kapitalizmu, była niezbędna. Pewnych trudności towarzyszących zmianom własnościowym zapewne nie można było uniknąć, ale z pewnością wystąpienie licznych komplikacji obciąża polskich polityków. Prywatyzacja powinna zatem była się odbyć przy poszanowaniu praw obywateli, a nie li tylko koncentrować się na ochronie interesów Skarbu Państwa i zabezpieczeniu interesów zagranicznych inwestorów⁵. Czym system jest bardziej skomplikowany i niejasny, tym większe nieprawidłowości ujawniają się w jego funkcjonowaniu. Ceną za to płacą wszyscy podatnicy.

W debacie publicznej echa reprywatyzacji dalej pobrzmiewają, a samo zagadnienie cieszy się niechlubną sławą, czy wręcz ma pejoratywne konotacje. Niezmiernie rzadko skrajne rozwiązania prawne, czy też zaniechania, stanowią optymalne rozwiązanie zawiłych problemów. Dogmatyczne przyjmowanie zasady „świętego prawa własności” może nieść ze sobą negatywne skutki prawne dla interesu publicznego⁶, jednakże dowolna relatywizacja tak podstawowego prawa jak prawo własności może przynieść jeszcze większe straty dla społeczeństwa.  

Słusznym był pogląd, że roszczenia reprywatyzacyjne powinny były zostać podzielone na grupy i indywidualnie ocenione w ramach danych kategorii. Z perspektywy upływu czasu inaczej należy oceniać np. roszczenia spadkobierców lub domniemanych spadkobierców właścicieli warszawskich kamienic, które de facto zostały odbudowane przez ich lokatorów, a nie przez prawowitych właścicieli⁷. Inna zaś ocena powinna być dokonywana w odniesieniu do przedsiębiorstw, które po wojnie najpierw zostały odbudowane i uruchomione przez ich prawowitych właścicieli, a następnie dopiero państwo „na gotowe” przejęło ich własność, przy czym proces ten był przeprowadzany niedbale i bez realnego odszkodowania⁸.

Przynajmniej fałszowanie historii mamy już za sobą, a osobie Jana Wedla został przywrócony należyty szacunek. Dziś już nikt nie powinien mieć wątpliwości co do skali zasług dynastii Wedlów. Siła firmy „E. Wedel” stanowi dowód olbrzymiego sukcesu twórców fabryki czekolady, który przeżył ich samych. Rozpoznawalność produktów fabryki i znaku towarowego miała jeszcze istotne znacznie w innych ciekawych sporach sądowych, a to dotyczących ptasiego mleczka⁹ i delicji¹⁰. To już jednak całkiem inna historia.

Kancelaria Adwokacka Adwokat Marcel Migała świadczy pomoc prawną z zakresu prawa cywilnego i gospodarczego, w tym prowadzi spory sądowe dotyczące prawa nieruchomości, dóbr osobistych, a także spraw spadkowych. W celu nawiązania współpracy i zlecenia poprowadzenia sprawy proszę o kontakt. 

Przypisy:

1. J. Mazurkiewicz, Non omnis moriar: ochrona dóbr osobistych zmarłego w prawie polskim, Wrocław: Prawnicza i Ekonomiczna Biblioteka Cyfrowa. Uniwersytet Wrocławski. Wydział Prawa Administracji i Ekonomii, 2010, (e-Monografie). ↩︎
2. Komentarz do art. 43⁵ KC, red. serii K. Osajda/ red. tomu Borysiak, 2024, wyd. 33/ Ł. Żelechowski, Legalis. ↩︎
3. J. Mazurkiewicz, Non omnis moriar: ochrona dóbr osobistych zmarłego w prawie polskim, Wrocław: Prawnicza i Ekonomiczna Biblioteka Cyfrowa. Uniwersytet Wrocławski. Wydział Prawa Administracji i Ekonomii, 2010, (e-Monografie). ↩︎
4. M. Domagalski, Ponad 5 mln za nazwisko Wedel, 19 listopada 1998 r., Rzeczpospolita, wydanie archiwalne. Uświadomić sobie należy, że spory reprywatyzacyjne często kończyły się zawarciem ugód. Tytułem przykładu na takie rozwiązanie zdecydowała się wspomniana przeze mnie rodzina Fibigerów, ale również rodzina Habsburgów. ↩︎
5. Lapidarnie można to podsumować tytułem kolejnej publikacji prof. J. Mazurkiewicza, a to „Kapitalizm tak! Wypaczenia nie!”. Sam tytuł jest przewrotny, niemniej jakże trafny. Tematyka publikacji dotyczy prawa autorskiego. Vide: Kapitalizm tak! wypaczenia nie!: czyli o rzekomo niewątpliwej ratio legis wygasania autorskich praw majątkowych, 2013, Jacek Mazurkiewicz, w: Oblicza prawa cywilnego : księga jubileuszowa dedykowana profesorowi Janowi Błeszyńskiemu, 2013 / red. K. Szczepanowska-Kozłowska, Warszawa: Wolters Kluwer. ↩︎
6. Czy święta własność prywatna w prawie rzymskim? (Na marginesie wywiadu z profesor Ewą Łętowską), Palestra 3-4/2015. ↩︎
7. T. Fudala, Spór o odbudowę Warszawy, 2016, Muzeum Sztuki Nowoczesnej w Warszawie. ↩︎
8. Przykładem może tutaj być osoba Jana Wedla, Gustawa Arnolda Fibigera, czy Kordiana Tarasiewicza. W przypadku ostatniego z wyżej wymienionych pionierów przedsiębiorczości należy wyjaśnić, że firma „Pluton” po wojnie została odbudowana przez K. Tarasiewicza, a następnie została zdławiona poprzez domiary podatkowe i windykację długów bankowych. Ciekawostką jest, że państwo najpierw znacjonalizowało na podstawie dekretu Bieruta nieruchomość K. Tarasiewicza, aby następnie zwrócić ją zaradnemu przedsiębiorcy. Odzyskanie nieruchomości pozwoliło na spłatę wszystkich długów firmy i ostateczną likwidację przedsiębiorstwa. K. Tarasiewicz, Zapach świeżej kawy, wyd. PWN, 2013 r. ↩︎
9. Historia walki o zastrzeżenie nazwy „ptasie mleczko” przedstawiona jest przez M. Lecha na jego blogu, dostęp do którego jest w niniejszym linku: https://znakitowarowe-blog.pl/ptasie-mleczko/ ↩︎
10. Przedwojenna spółka E. Wedel nie produkowała delicji. Popularne biszkopty są produktem flagowym zakładów cukierniczych w Płońsku, które zostały przyłączane do Wedla w czasie PRL-u. Po zakończeniu prywatyzacji Wedla Pepsi Co. podzieliło przedsiębiorstwo na kilka niezależnych spółek. Zakład w Płońsku został sprzedany innemu zagranicznemu inwestorowi przy jednoczesnym udzieleniu licencji na posługiwanie się znakiem towarowym „E. Wedel”. Licencja wygasła w 2011 r. i od tej pory delicje nie są już oznaczane logiem „E. Wedel”. W 2012 r. Lotte Wedel sp. z o.o. postanowiło wypromować konkurencyjne ciastka. Spór sądowy pomiędzy Lotte Wedel sp. z o.o. a Kraft Foods Polska dotyczył wprowadzenia przez pierwszą spółkę ciastek o nazwie „Jedyne od Wedla”, które miały być wzorowane na „Delicjach Szampańskich”. Zainteresowanych odsyłam do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 6 lutego 2018 r. w sprawie VII AGa 23/18. Aktualnie Lotte Wedel sprzedaje biszkopty pod nazwą „Wedlove”. ↩︎