Czyli historia precedensowego sporu sądowego w dobie transformacji ustrojowej u zarania III RP. W poprzednim wpisie opisałem przebieg postępowania sądowego w sporze spadkobierców fabryki Wedla z Pepsi Co., która była większościowym wspólnikiem w spółce powstałej z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego prowadzącego fabrykę Wedla. Poprzednio przedstawiłem też argumentację opowiadającą się za znacjonalizowaniem firmy „E. Wedel”. W dzisiejszym wpisie prezentuję argumentację spadkobierców „czekoladowej dynastii” wraz z podsumowaniem stanowisk obu stron sporu. Zapraszam do lektury.
Argumentacja spadkobierców Emila Wedla i Jana Wedla1
Wykładnia przepisów ustawy o nacjonalizacji z 1946 r.
Podstawowy kontrargument dotyczył rozumienia i wykładni przepisów ustawy nacjonalizacyjnej. Zdaniem spadkobierców przepisy ustawy należy wykładać w ten sposób, że art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej stanowi jedynie ogólną regułę interpretacyjną, a szczegółowy zakres składników nacjonalizowanego mienia ustalany jest na podstawie orzeczenia ministra i protokołów zdawczo-odbiorczych. Stanowisko takie zaprezentowały sądy I i II instancji, które rozpoznawały już sprawę.
Przy takiej interpretacji przepisów brak wskazania firmy przedsiębiorstwa w składnikach nacjonalizowanego mienia fabryki „E. Wedel” skutkować musi przyjęciem, że firma (nazwa) nie została znacjonalizowana. Brak jest też podstaw ku temu, aby błędy i niedokładności z czasów nacjonalizacji rozstrzygać na niekorzyść prawowitych właścicieli.
Stara i nowa spółka w rejestrze handlowym
Nawet gdyby utrzymać krzywdzącą spadkobierców wykładnię przepisów ustawy nacjonalizacyjnej, to brak jest podstaw do posługiwania się firmą „E. Wedel” przez spółkę powstałą z przekształcenia państwowego przedsiębiorstwa. Zmiana ustroju i powrót do gospodarki rynkowej wiąże się również z powrotem do pełnego stosowania przepisów prawa handlowego.
Komunistyczne władze nigdy nie zdecydowały się na likwidację przedwojennych spółek prawa handlowego. Komuniści byli zainteresowani przejęciem własności przedsiębiorstw i nie zważali na istnienie osób prawnych (spółek) i dalsze funkcjonowanie rejestru handlowego. Dopuszczenie prywatnych przedsiębiorców do życia gospodarczego po 1989 r. pozwoliło na wznowienie działalności spółek handlowych.
Prawo firmowe pozwala tylko na funkcjonowanie jednego podmiotu o danej nazwie na jednym rynku. Pierwszeństwo do posługiwania się nazwą (firmą) należy przyznać spółce wcześniej wpisanej do rejestru handlowego. Obiektywnie stwierdzić należy, że przedwojenna spółka E. Wedel S.A. została wcześniej wpisana do rejestru handlowego (1932 r.) niż spółka E. Wedel S.A. powstała z przekształconego państwowego przedsiębiorstwa (1990 r.).
W dzisiejszych czasach system teleinformatyczny Krajowego Rejestru Sądowego nie pozwoliłby na wpisanie drugiej spółki o takiej samej nazwie, jednakże w latach 90-tych rejestr handlowy funkcjonował na bazie papierowych wniosków i doszło do bezpodstawnego wpisania identycznej firmy dla innego podmiotu. W konsekwencji tylko przedwojenna spółka „E. Wedel” kontrolowana przez spadkobierców może prawnie posługiwać się firmą „E. Wedel”.
Zasada ciągłości firmy w kontekście jej niestosowania
Nie można również stracić z pola widzenia faktu, że w przeważającym zakresie w dobie PRL-u państwowe przedsiębiorstwo zarządzające fabryką Wedla nie posługiwało się firmą „E. Wedel”. W czasach demokracji ludowej fabryka działała pod nazwą Zakłady Przemysłu Cukierniczego im. 22 lipca. Jedynie w ograniczonym zakresie stosowano nazwę E. Wedel jako znak towarowy, a nie jako firmę przedsiębiorstwa. W takich okolicznościach nie sposób zgodzić się z argumentem o ciągłości firmy po stronie prywatyzowanej spółki Skarbu Państwa.
Nacjonalizacja nazwiska założyciela przedsiębiorstwa i uprawnienia spadkobierców
Kolejnym argumentem było powołanie się na brak możliwości znacjonalizowania nazwiska człowieka. Nazwisko rozumiane jako dobro osobiste nie może stanowić przedmiotu obrotu gospodarczego. Nie można bowiem sprzedać swojego nazwiska, a co najwyżej można kogoś upoważnić do posługiwania się własnym nazwiskiem.
Zdaniem spadkobierców Emila Wedla i Jana Wedla zgoda na posługiwanie się nazwiskiem ich przodka powinna być przez nich udzielona. Przepis Kodeksu handlowego nie może być wykładany w sposób zawężający i ograniczający konieczność uzyskania zgody tylko do pierwszego pokolenia spadkobierców. Tym bardziej, że aktualni spadkobiercy Emila Wedla, to m.in. jego wnuki, a zatem nie spadkobiercy daleko (historycznie) spokrewnieni z słynnym wytwórcą czekolady.
W sporze podniesiono również argument, że przedsiębiorstwo nie zostało zbyte, lecz znacjonalizowane (wywłaszczone pod przymusem państwa), co nie pozwala na proste stosowanie przepisów prawa handlowego dotyczących przejścia własności firmy jako składnika przedsiębiorstwa.
Odpierano też argument dotyczący pokrzywdzenia spadkobierców na skutek posługiwania się przez podmiot trzeci firmą „E. Wedel”. Wymóg zgody na posługiwanie się firmą osoby prawnej nie jest powiązany z faktem pokrzywdzenia. Natomiast samo posługiwanie się firmą „E. Wedel” narusza prawa przedwojennej spółki, jak również narusza bezpośrednio dobra osobiste spadkobierców Emila Wedla.
Naruszenie przepisów ustawy o nacjonalizacji z 1946 r.
Wreszcie jako argumentum ad absurdum przedstawiono, że brak jest dowodów potwierdzających rozpoczęcie nacjonalizacji przed datą 31 marca 1947 r., która zgodnie z znowelizowaną ustawową nacjonalizacyjną była datą graniczoną dla skutecznego przeprowadzenia zmian własnościowych. Tymczasem minister wydał orzeczenie o przejściu na własność państwa fabryki Wedla w … 1948 r. Komunistyczne władze same naruszały ustanawiane przez siebie prawo, co nie oznacza, że prawo to nie wiązało organów państwa. Być może w celu ochrony interesów Skarbu Państwa można byłoby spodziewać się interpretacji przywołanej daty jedynie jako niewiążącego terminu o charakterze instrukcyjnym, jednakże taka wykładania jest zbyt daleko idąca.
Reasumpcja i ocena stanowisk procesowych po latach
Zastosowany model wykładni przepisów ustawy nacjonalizacyjnej determinuje skutki prawne jakie wywoła ustawa. Wykładnia celowościowa (funkcjonalna) prowadzi do przyjęcia wniosku o przejściu na własność państwa wszystkich składników nacjonalizowanego przedsiębiorstwa. Przyjęcie jednak wykładni językowej prowadzi do wniosku o konieczności dookreślenia składników przedsiębiorstwa, które mają przejść na własność państwa. Zgodnie z rzymską paremią clara non sunt interpretanda (łac. nie dokonuje się wykładni tego, co jasne) prymat powinno nadać się wykładni językowej.
Z drugiej strony Sąd Najwyższy jako najwyższy organ władzy sądowniczej może stosować wykładnię funkcjonalną. Warto też dodać, że żadne względy prawne nie stały na przeszkodzie do dokonania przez Sąd Najwyższy zmiany dotychczasowej linii orzeczniczej w przedmiocie wykładni ustawy nacjonalizacyjnej. Sąd Najwyższy przy rozstrzygnięciu sprawy zapewne zważyłby skutki zmiany wykładni przepisów ustawy o nacjonalizacji także dla innych roszczeń reprywatyzacyjnych, a w ślad za tym skutków finansowych dla budżet państwa.
Posługiwanie się konstrukcją cywilnoprawną przedsiębiorstwa dla oceny skutków prawnych nacjonalizacji jest również zależne od zastosowanej wykładni przepisów. Odwoływanie się do skutków zbycia przedsiębiorstwa w kontekście nacjonalizacji stanowi bardzo daleko idącą analogię prawną, która wpisuje się w wykładnię funkcjonalną. Zbycie przedsiębiorstwa w drodze umowy nie ma bowiem nic wspólnego z nacjonalizacją przedsiębiorstwa, które jest formą administracyjnego wywłaszczenia. Wspólny pozostaje jedynie efekt końcowy w postaci zmiany właściciela. Literalna wykładnia przepisów Kodeksu cywilnego normującego skład przedsiębiorstwa i jego zbywanie nie pozwala na ich zastosowanie do sprawy administracyjnej w przedmiocie nacjonalizacji. Argument ten ma jednak znaczenie jedynie pomocnicze przy wykładni przepisów ustawy o nacjonalizacji przemysłu.
Obowiązek uzyskania zgody spadkobierców na posługiwanie się firmą „E. Wedel” można ocenić na korzyć spółki przekształconej z przedsiębiorstwa państwowego. Stanowisko doktryny prawa handlowego opowiada się za koniecznością uzyskania zgody bezpośrednich spadkobierców. Stanowisko to niejako znalazło potwierdzenie w zmienionym brzmieniu przepisów w obrębie Kodeksu cywilnego, gdzie niezbędna jest zgodna małżonka i dzieci. Pobocznie jednak można doszukiwać się tutaj swoistej luki prawnej. W tym konkretnym sporze sądowym mówimy o bliskim pokrewieństwie spadkobierców (relacja dziadek – wnuki), a nie o dalekim pokrewieństwie wymagającym przedstawiania tablic genealogicznych rodziny.
Odnosząc się do argumentu o zasadzie ciągłości firmy, nie można przyznać racji zwolennikom koncepcji o znacjonalizowaniu firmy „E. Wedel”. Przedsiębiorstwo państwowe, które przejęło fabrykę Wedla nie posługiwało się firmą „E. Wedel”. Przedsiębiorstwo przez cały okres PRL-u funkcjonowało pod nazwą Zakładów przemysłu Cukierniczego im. 22 lipca. Z biegiem czasu Zakłady im. 22 lipca zaczęły stosować znak towarowy „E. Wedel” (powszechnie znany logotyp w formie faksymilia podpisu Emila Wedla), który najpierw zastosowano w towarach wysyłanych na eksport, a następnie również w towarach dostępnych na rynku krajowym. Posługiwanie się znakiem towarowym nie jest równoznaczne z posługiwaniem się firmą przedsiębiorstwa. Oba oznaczenia pełnią inną funkcję w obrocie gospodarczym.
Trafny pozostaje argument odnoszący się do rejestru handlowego i pierwszeństwa wcześniej zarejestrowanej spółki w uprawnieniu posługiwania się firmą „E. Wedel”. Przeniesienie sporu na płaszczyznę prawa handlowego i rejestru handlowego nie powinno budzić wątpliwości w rozstrzygnięciu przynajmniej tej części sporu na korzyść spadkobierców Emila Wedla. Przepisy regulujące funkcjonowanie rejestru handlowego są w zasadzie zero-jedynkowe, co nie pozwala na zastosowanie wykładni funkcjonalnej. Na marginesie można jednak podnieść wątpliwość, czy rzeczywiście dopuszczalne pod względem prawnym było funkcjonowanie, czy też „wegetowanie”, przedwojennej spółki przez blisko 50 lat bez podejmowanie jakichkolwiek czynności prawnych lub faktycznych. Ponownie jednak patrząc literalnie na przepisy należy dojść do wniosku, że wykreślenie spółki z rejestru wymaga przeprowadzenia likwidacji i podjęcia określonych czynności sądowych. Ostatecznie zatem nie powinno budzić wątpliwości istnienie spółki w czasach PRL-u.
Ostatni argument dotyczy ochrony dóbr osobistych. Zagadnienie jest obszerne i zamierzam poświęcić mu odrębny wpis. W tym miejscu wystarczy jednak wskazać, że obie strony zgadzały się z możliwością podniesienia takich roszczeń. Do oceny sądu pozostawała kwestia zakresu przyznanej ochrony prawnej.
Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 października 1994 r. w sprawie I CRN 119/94
Orzeczenie Sądu Najwyższego nie zakończyło sporu sądowego. Sąd Najwyższy wydał rozstrzygnięcie o charakterze formalnym, a nie merytorycznym. Innymi słowy orzeczenie nie rozstrzygało istoty sporu. Postanowieniem z dnia 26 października 1994 r. w sprawie I CRN 119/94 Sąd Najwyższy orzekł o uchyleniu zaskarżonych postanowień i przekazaniu sprawy Sądowi Wojewódzkiemu w Warszawie do ponownego rozpoznania.
Teza do powyższego orzeczenia brzmi następująco: „Sąd rejestrowy nie jest właściwy do rozstrzygnięcia sporu, którego przedmiotem jest prawo do firmy. Po dokonaniu wpisu do rejestru handlowego, tenże sąd nie może, na podstawie art. 38 KH – z powołaniem się na używanie oznaczenia zbieżnego z cudzą firmą – podejmować czynności zmierzających do zmuszenia spółki do zaniechania dalszego używania tej firmy, o ile używana jest ona zgodnie z jej brzmieniem wpisanym do rejestru”.
Co do zasady można uznać rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego za trafne. Wątpliwości powstają przy lekturze uzasadnienia, z którego wynika pogląd o przejściu na własność państwa również firmy „E. Wedel”. Sąd Najwyższy wskazuje też na potrzebę zbadania ochrony dóbr osobistych spadkobierców właściciela fabryki. Nie sposób też pominąć, że Sąd Najwyższy odesłał strony do postępowania przed Sądem Wojewódzkim. Przypomnę, że spadkobiercy właściciela fabryki podnieśli swoje roszczenia właśnie przed tym sądem, który następnie uznał się za niewłaściwy do rozpoznania sporu. Sytuacja taka jest możliwa, aczkolwiek wymiar sprawiedliwości nie ponosi żadnych negatywnych następstw takiego przebiegu postępowania w sprawie, podczas gdy strony przez kilka lat pozostają w niepewności co do sposobu rozstrzygnięcia sporu i ponoszą znaczne koszty sądowe.
Kontrowersje towarzyszące rozpoznaniu sprawy przez Sąd Najwyższy błyskotliwie i ironicznie opisał R. Gwiazdowskim na swoim blogu. Zainteresowanych kulisami rozpoznania tej sprawy odsyłam na blog wspomnianego autora2.
O finale zakończenia niniejszego sporu sądowego przeczytacie w kolejnym wpisie na moim blogu. Kancelaria Adwokacka Adwokat Marcel Migała świadczy pomoc prawną z zakresu prawa cywilnego i gospodarczego, w tym prowadzi spory sądowe dotyczące prawa nieruchomości, odszkodowań, a także spraw spadkowych. W celu nawiązania współpracy i zlecenia poprowadzenia sprawy proszę o kontakt.
Przypisy:
