Historia sporu sądowego spadkobierców Jana Wedla z Pepsi Co. – cz. I

Spór spadkobierców Emila Wedla i Jana Wedla ze spółką powstałą z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego trwał ponad 6 lat. Rozstrzygnięcie sporu sądowego wymagało procedowania sprawy przed Sądem Najwyższym. W tle batalii sądowej pozostawała polityka i wielkie pieniądze zagranicznych inwestorów. Rozstrzygnięcie sprawy po myśli spadkobierców legendarnych cukierników mogłoby doprowadzić do zatrzymania procesu prywatyzacji i rozwoju giełdy papierów wartościowych, a w ślad za tym rozwoju gospodarczego Polski. Z drugiej strony pogwałcenie słusznych roszczeń obywateli w państwie prawa musiałoby stanowić skazę dla praworządności demokratycznej Polski. Przyjrzyjmy się argumentom obu stron sporu.

Spadkobiercy Wedla przed sądami powszechnymi  

Roszczenia zostały podniesione przez spadkobierców Emila Wedla i Jana Wedla przed warszawskim sądem wojewódzkim (odpowiednik dzisiejszego sądu okręgowego). Spadkobiercy dochodzili zaprzestania bezprawnego posługiwania się nazwą E. Wedel przez spółkę E. Wedel S.A., która powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego – Zakładów Przemysłu Cukierniczego im. 22 lipca. Sąd Wojewódzki w Warszawie uznał, że nie jest sądem właściwym do rozpoznania sporu i przekazał sprawę do rozpoznania sądowi rejestrowemu (sądowi rejonowemu prowadzącemu rejestr handlowy).

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie uwzględnił roszczenia spadkobierców Jana Wedla i wezwał zarząd spółki „E. Wedel” S.A. do zmiany nazwy firmy poprzez zaniechanie używania w niej nazwiska „E. Wedel” w terminie 30 dni pod rygorem grzywny lub złożenia w tym samym terminie zgody spadkobierców na posługiwanie się wskazanym nazwiskiem.

„E. Wedel” S.A. złożyła rewizję (odpowiednik dzisiejszej apelacji) od postanowienia sądu rejestrowego. Sąd Wojewódzki w Warszawie podzielił stanowisko sądu rejonowego i oddalił rewizję. Zarówno sąd I instancji, jak również sąd II instancji, opowiedziały się za poglądem traktującym treść art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej jako zawierającą ogólną regułę interpretacyjną. O zakresie nacjonalizacji przedsiębiorstwa miało zdaniem obu sądów rozstrzygać orzeczenie właściwego ministra. Tymczasem w orzeczeniu dotyczącym nacjonalizacji fabryki „E. Wedel” nie wymieniono firmy (nazwy) jako składnika nacjonalizowanego przedsiębiorstwa. Również w protokołach zdawczo-odbiorczych nie wskazano firmy jako składnika przedsiębiorstwa przejmowanego w ramach nacjonalizacji.

Przyjąć zatem należy, że firma (nazwa) nie została znacjonalizowana, a prawo posługiwania się nią pozostało przy przedwojennej spółce „E. Wedel” S.A. W konsekwencji spółka (dawne przedsiębiorstwo państwowe), która została później wpisana do rejestru handlowego nie może posługiwać się firmą spółki wpisanej wcześniej do rejestru. Ostatecznie zatem rację w sporze należało przyznać spadkobiercom Jana Wedla. Po rozpoznaniu rewizji postanowienie sądu rejonowego uprawomocniło się¹.  

Rewizja nadzwyczajna do Sądu Najwyższego

Rozpoznanie sprawy firmy „E. Wedel” w dwóch instancjach sądowych nie zakończyło sporu. Rząd zdecydował się interweniować w niniejszej sprawie i zastosować nadzwyczajny środek zaskarżenia. We wrześniu 1994 r. Minister Sprawiedliwości wniósł do Sądu Najwyższego rewizję nadzwyczajną (ówczesny odpowiednik skargi kasacyjnej). W ocenie Ministra Sprawiedliwości – Prokuratora Generalnego orzeczenia wydane w sprawie zapadły przy rażącym naruszeniu prawa. Rewizja nadzwyczajna zmierzała do uchylenia zaskarżonych postanowień i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Ponadto Minister Sprawiedliwości wraz z rewizją złożył wniosek o wydanie postanowienia w przedmiocie wstrzymania wykonania prawomocnego orzeczenia nakazującego zmianę nazwy firmy².     

Stanowisko Ministra Sprawiedliwości – Prokuratora Generalnego odwoływało się do precedensowego charakteru sprawy, ja również zmierzało do zabezpieczenia interesów Skarbu Państwa. Minister argumentował, że całość przedsiębiorstwa została znacjonalizowana. Pogląd taki był zgodny z orzecznictwem Sądu Najwyższego z lat 50-tych i 60-tych. Rozstrzygnięcie sporu miało również niewątpliwe znaczenie dla innych procesów prywatyzacyjnych, ponieważ mogło doprowadzić do blokowania prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych m.in. poprzez reaktywowanie przedwojennych spółek należących do prawowitych właścicieli³.  Ponadto uwzględnienie roszczeń rodziny Jana Wedla mogło narazić Skarb Państwa na roszczenia odszkodowawcze podniesione przez Pepsi Co. Zrozumiałym jest, że inwestor żądałby odszkodowania za „wadliwy towar” w postaci przedsiębiorstwa niedysponującego wszystkimi składnikami majątkowymi i obarczonego roszczeniami osób trzecich.

W tym miejscu zatrzymajmy się w celu omówienia argumentów jednej i drugiej strony sporu. Sądy rozpoznawały sprawę w oparciu o wówczas obowiązujące przepisy, tj. przede wszystkim Kodeks handlowy – Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r., które funkcjonowała w czasach PRL i w latach 90-tych w zakresie normującym funkcjonowanie spółek handlowych. Dla ułatwienia będę odwoływać się do przepisów w obecnym brzmieniu, tj. do przepisów znowelizowanego Kodeksu cywilnego, które regulują zagadnienia firmy i przedsiębiorstwa. Po zapoznaniu się ze stanowiskami procesowymi powrócimy do rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego.

Argumentacja popierająca stanowisko inwestora i Skarbu Państwa ⁴:

Wykładnia przepisów ustawy o nacjonalizacji z 1946 r.

Podstawowym argumentem przemawiającym za przynależnością firmy „E. Wedel” do spółki powstałej z przekształconego przedsiębiorstwa państwowego była wykładnia przepisów ustawy nacjonalizacyjnej, tj. art. 3 i art. 6 niniejszej ustawy. Zgodnie z prezentowanym w latach 50-tych i 60-tych orzecznictwem Sądu Najwyższego przepisy te należy interpretować w ten sposób, że państwo przejmuje na własność wszystkie składniki nacjonalizowanego przedsiębiorstwa z mocy samego prawa (vide: orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 14 lipca 1951 r. w sprawie C 152/51, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 października 1967 r. w sprawie I CZ 74/67).

Dokumenty wydawane przez organy administracji publicznej w toku procesu nacjonalizacji, czy też nawet samo orzeczenie w przedmiocie nacjonalizacji przedsiębiorstwa, wywierają jedynie skutek deklaratoryjny i nie modyfikują skutków prawnych wynikających wprost z ustawy. Innymi słowy dokumenty te mają walor jedynie organizacyjny (porządkujący), ale nie prawotwórczy. Popełnione w toku nacjonalizacji błędy, omyłki lub niedokładności nie wpływają na przejście prawa własności. Na marginesie można wskazać, że przy takiej wykładni niezrozumiałe jest uchwalenie przez komunistyczne władze przepisów uszczegóławiających zakres i tryb nacjonalizacji, ponieważ wystarczające byłoby poprzestanie na regulacji art. 3 ustawy nacjonalizacyjnej.

Przedsiębiorstwo w rozumieniu Kodeksu cywilnego

Argumentem wspierającym pogląd o przejęciu na własność państwa wszystkich składników przedsiębiorstwa jest cywilnoprawna konstrukcja przedsiębiorstwa i zasad jego zbywania. Dla przypomnienia:

Art. 55¹ k.c. Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); […].

Art. 55² k.c. Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Rozumienie przywołanych przepisów nie zmieniło się od czasów przedwojennych. Przedsiębiorstwo kwalifikowane jako całość gospodarcza zawiera w sobie również firmę (nazwę przedsiębiorstwa pod jaką funkcjonuje ono w obrocie gospodarczym). Co do zasady czynność prawna (oświadczenie, umowa, uchwała) mająca za przedmiot przedsiębiorstwo wywiera skutek prawny względem wszystkich składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa.

Kolejnym argumentem było wskazanie na rozróżnienie znaczenia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, tj. takim jak zaprezentowano powyżej, od znaczenia podmiotowego rozumianego jako oznaczenie podmiotu prowadzącego dane przedsiębiorstwo (czyli przedsiębiorcy). Orędownicy interesów Skarbu Państwa dowodzili, że można rozdzielić nacjonalizację firmy przedsiębiorstwa jako jego składnika niemajątkowego od nazwy przedsiębiorcy wpisanego do rejestru handlowego.

Pierwotne nabycie składników przedsiębiorstwa w drodze decyzji administracyjnej

Dalej podniesiono, że obecny właściciel fabryki nie potrzebował żadnej zgody na posługiwanie się nazwą firmy, ponieważ Skarb Państwa nabył własność fabryki w drodze decyzji administracyjnej na podstawie przepisu szczególnego (ustawa nacjonalizacyjna). Przejęcie własności fabryki w ramach procesu nacjonalizacji miało zatem charakter pierwotny, tj. własność przedsiębiorstwa przeszła bez żadnych długów lub innych zobowiązań. W tym ujęciu eksponowano nabycie na innej podstawie niż umowa, a w ślad za tym brak konieczności spełniania wymogów z ówczesnego Kodeksu handlowego.

Zasada ciągłości firmy

Jako argument przemawiający za uprawnieniem nowej spółki do korzystania z firmy „E. Wedel” bez zgody spadkobierców, podnoszono zasadę ciągłości firmy.

Art. 43⁷ k.c. Zmiana firmy wymaga ujawnienia w rejestrze. W razie przekształcenia osoby prawnej można zachować jej dotychczasową firmę z wyjątkiem określenia wskazującego formę prawną osoby prawnej, jeżeli uległa ona zmianie. To samo dotyczy przekształcenia spółki osobowej.

Zgodnie z przywołaną zasadą zmiany podmiotowe nie wpływają na możliwość posługiwania się przez dany podmiot raz obraną firmą. Kolejne przekształcenia prawne przedsiębiorstwa nie mają znaczenia dla możliwości korzystania z firmy. Co więcej podniesiono bardzo wątpliwy argument, że skoro przedwojenna spółka „E. Wedel” S.A. utraciła przedsiębiorstwo w wyniku nacjonalizacji, to jako firma przestała istnieć.

Zgoda spadkobierców na posługiwanie się firmą przedsiębiorcy

Pozostałe argumenty odnosiły się do uprawnień spadkobierców rodziny Wedlów. Przedstawiono pogląd, że spadkobiercy nie mogą podnosić roszczeń związanych z posługiwaniem się firmą „E. Wedel” przez inną spółkę, ponieważ nie są pokrzywdzeni niniejszym zdarzeniem. Wskazywano również na brak konieczności uzyskania zgody spadkobierców E. Wedla na posługiwanie się firmą zawierającą nazwisko rodowe, ponieważ wymóg ten dotyczy zgody tylko bezpośrednich spadkobierców. Wreszcie forsowano pogląd, że Emil Wedel jest osobą historyczną, a co do takiej osoby nie jest wymagana żadna zgoda na posługiwanie się jej nazwiskiem w firmie przedsiębiorstwa.

Jakie argumenty przedstawili spadkobiercy Emilia Wedla i Jana Wedla? Tego dowiedzcie się z kolejnego wpisu na moim blogu.

Więcej o historii spółki E. Wedel możecie przeczytać w moich poprzednich wpisach – tutaj i tutaj.

Kancelaria Adwokacka Adwokat Marcel Migała świadczy pomoc prawną z zakresu prawa cywilnego i gospodarczego, w tym prowadzi spory sądowe dotyczące prawa nieruchomości, odszkodowań, a także spraw spadkowych. W celu nawiązania współpracy i zlecenia poprowadzenia sprawy proszę o kontakt. 

Przypisy:

1. Spółka E. Wedel zmieni nazwę?, 13 października 1993 r., Rzeczpospolita; Wedel bez firmy, 14 października 1993 r., Rzeczpospolita; Prawdopodobnie ugoda, 12 lipca 1994 r., Rzeczpospolita. ↩︎
2. M. Domagalski, Rewizja nadzwyczajna w sprawie Wedla, 13 września 1994 r., Rzeczpospolita. ↩︎
3. Reaktywowanie przedwojennych spółek nie zawsze było działaniem legalnym. Przykładem patologii w procesie reprywatyzacji był kazus spółki Giesche S.A. W tym przypadku nie może być mowy o nadużyciach, a wprost o działalności przestępczej. Spółka Giesche S.A. z siedzibą w Katowicach była największym przedsiębiorstwem przemysłu ciężkiego w międzywojennej Polsce. Po wojnie została znacjonalizowana jak wszystkie przedsiębiorstwa tej branży. W czasie przemian ustrojowych prywatne osoby nie będące wcześniej akcjonariuszami spółki lub ich spadkobiercami zakupiły przedwojenne akcje spółki, które były sprzedawane na rynku jako egzemplarze kolekcjonerskie. Następnie z wykorzystaniem wspomnianych akcji kolekcjonerskich doszło do reaktywowania przedwojennej spółki i podniesienia roszczeń wielomilionowych roszczeń reprywatyzacyjnych wobec Skarbu Państwa i miasta Katowice.W sądach toczyły się liczne postępowania. W sprawę zaangażowała się prokuratura, która udowodniła popełnienie przestępstw i zablokowała roszczenia reprywatyzacyjne spółki Giesche S.A.
   Sprawa była szeroko opisywana w prasie: Giesche S.A., D. Frey, Przedwojenne spółki mogą odzyskać miliardy, 14 września 2009 r., Rzeczpospolita; D. Frey, Spółka Giesche nie dostanie Katowic, 27 sierpnia 2010 r., Rzeczpospolita; D. Frey, Giesche SA wykorzystuje błędy przeszłości, 10 luty 2011 r., Rzeczpospolita; D. Frey, Spółka Giesche bierze Katowice?, 10 luty 2011 r., Rzeczpospolita; D. Frey, Reaktywacja śląskiego koncernu będzie zbadana, 30 września 2011 r., Rzeczpospolita; D. Frey, Giesche może brać udział w procesach, 20 grudnia 2011 r., Rzeczpospolita; Ł. Wolbach i W. Missala, Rejestry sądowe: Armagedon już bliski, 21 marca 2013 r., Rzeczpospolita; Kolekcjonerskie akcje nie dają praw do spółki, 28 stycznia 2014 r., Rzeczpospolita; K. Wiktor i P. Szymczyk, Nie tylko Giesche, 9 kwietnia 2014 r., Rzeczpospolita; I. Kacprzak i G. Zawadka, Reaktywacja zastopowana, 13 stycznia 2017 r., Rzeczpospolita; Kres bezprawnych roszczeń, 23 stycznia 2017 r., Rzeczpospolita; Łagodniej za Giesche, 31 października 2017 r., Rzeczpospolita. ↩︎
4. S. Gurgul, E. Wedel Spółka Akcyjna, Rzeczpospolita, 28 września 1994 r. ↩︎