Rozwój firmy obarczony jest wzrostem ryzyka dla przedsiębiorcy i jego rodziny. Nawet najstaranniej prowadzone interesy firmy mogą ulec komplikacji na skutek współpracy z nieuczciwym kontrahentem, wystąpienia kryzysu gospodarczego, czy chociażby zmiany przepisów prawa. Nie warto zatem ponosić odpowiedzialności za losy firmy całym prywatnym majątkiem. Przejście od jdg do działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki może być optymalnym rozwiązaniem dla rozwoju firmy i zabezpieczenia majątku rodziny. Przejście do większego biznesu może odbyć się poprzez swoisty wehikuł czyli aport przedsiębiorstwa do spółki. Na czym to polega?
Aport co to jest?
Aport to wkład niepieniężny do spółki. Wspólnik w zamian za wkład do spółki obejmuje udziały w niej. W tym przypadku przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo rozumiane jako zespół składników majątkowych i niemajątkowych. Aport przedsiębiorstwa może nastąpić zarówno do spółki osobowej (np. spółka jawna), jak i do spółki kapitałowej (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
Aport do spółki
Wniesienie aportu do spółki następuje na skutek złożonego oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Jeżeli w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wchodzi nieruchomość, to wówczas oświadczenie o wniesienie aportu musi zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. Aport może zostać wniesiony do nowo tworzonej spółki, jak również do spółki już istniejącej, co wiąże się z czynnością podniesienia kapitału zakładowego spółki (aport za nowo utworzone udziały). Na skutek wniesienia aportu spółka zostaje właścicielem przedsiębiorstwa, a zatem jego składników majątkowych i niemajątkowych. Jednocześnie wspólnik jest faktycznie współwłaścicielem spółki, w której uzyskuje prawa korporacyjne (zwłaszcza prawo do zysku z działalności spółki).
Aport do spółki – umowy i zezwolenia
Aport przedsiębiorstwa do spółki stanowi czynność prawną o skutkach analogicznych jak umowa sprzedaży przedsiębiorstwa, a zatem jest to forma zbycia/przeniesienia jego składników majątkowych i niemajątkowych. Wniesienie przedsiębiorstwa do spółki będzie zatem wymagać przeprowadzenia cesji umów i uzyskania nowych zezwoleń, koncesji dla spółki.
Aport do spółki – odpowiedzialność za długi
Przedsiębiorca i spółka będą odpowiadać solidarnie za długi przedsiębiorstwa powstałe przed wykonaniem aportu do spółki. Długi powstałe po wniesieniu aportu do spółki będą obciążać wyłącznie spółkę. Aport przedsiębiorstwa nie prowadzi zatem do zwolnienia się z odpowiedzialności za wcześniej powstałe długi firmy. Przedsiębiorca chcący zwolnić się z odpowiedzialności za dawne długi może zawrzeć z wierzycielami umowę o zwolnienie z długu, co ograniczy odpowiedzialność tylko majątku spółki.
O czym pamiętać przy wnoszeniu aportu?
Wkład niepieniężny do spółki jakim jest aport przedsiębiorstwa nie prowadzi do prostej zamiany jdg w spółkę. De facto czynność ta polega na przekazaniu majątku przedsiębiorstwa spółce w zamian za objęcie w niej udziałów. Wniesienie aportu jest tańsze i łatwiejsze niż przekształcenie jdg w spółkę prawa handlowego, jednakże nie pozwala na automatyczną kontynuację działania firmy we wszystkich obszarach i przy zachowaniu np. zdolności kredytowej. Zanim zdecydujecie się na wniesienie aportu do spółki zastanówcie się nad profilem działalności firmy, zawartymi umowami długoterminowymi, a także istnieniem długów. Kolejnym krokiem jest wybór spółki, co w dużej mierze zależy od wysokości opodatkowania, rozdzielenia odpowiedzialności za długi, zaangażowania w działalność spółki i lokowania zysków z działalności.
Kancelaria Migała we Wrocławiu świadczy pomoc prawną przy przeprowadzaniu zmian prawnych (sukscesji) w firmach i obsłudze prawnej. Jestem w stanie skutecznie Wam pomóc.
